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股份有限公司注册条件

时间:2018-06-27 15:24

来源:上海宇科企业管理有限公作者:小宇点击:

     首先我们要了解一下股份有限公司概念,股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司,股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司,应当有2人以上200以下为发起人,注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司),所以一般合称“股份有限公司”。股份公司产生于18世纪的欧洲,19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国,到目前,股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。
 
一、股份有限公司的名称登记:

     发起人的身份证明复印件(如是企业法人股东提供营业执照副本复印件加盖公章、个人提供身份证复印件正反面)

     起好的股份有限公司的名称(如:上海****股份有限公司)

     由全体发起人共同签署的委托书.
 
 
二.发起人符合法定的资格,达到法定的人数。

     发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人,也可以是法人,但其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

     设立股份有限公司,必须达到法定的人数,应有5人以上的发起人。国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于5人,但应当采募集设立方式。规定发起 人的最低限额,是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定,一则发起人太少难以履行发起人的义务,二则防止少数发起人损害其他股东的合 法权益。对发起人的最高限额则无规定。
 
三.发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额。

     股份有限公司须具备基本的责任能力,为保护债权人的利益,设立股份有限公司必须要达到法定资本额。我国股份有限公司的资本最低限额不得低于500万元人民币。对有特定要求的股份有限公司的注册资本最低限额需要高于上述最低限额的,由法律、行政法规另行规定。

     发起人可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。发起人以货币出资时,应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权 出资时,必须进行评估作价,核实财产,并折合为股份,且应当依法办理其财产权的转移手续,将财产权由发起人转归公司所有。

     发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。
 
四、申请股份有限公司设立登记应提交的文件、证件:

     ⑴公司董事长签署的设立登记申请书;

     ⑵国务院门或省、自治区、直辖市政府的批准文件,募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件;

     ⑶创立大会的会议记录;

     ⑷公司章程;

     ⑸筹办公司的财务审计报告;

     ⑹具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

     ⑺发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;

     ⑻载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用的证明;

     ⑼公司法定代表人任职文件和身份证明;

     ⑽企业名称预先核准通知书;

     ⑾公司住所证明;

     ⑿法律、法规、规章和政策规定应提交的其他文件、证件。
 
 
五、股份发行、筹办事项符合法律规定。

     股份发行、筹办事项符合法律规定,是设立股份有限公司所必须遵循的原则。

     股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本,出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行,是设立公司的过程中,为了组建股份 有限公司,筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种。发起设立发行是指由公司发起人认购应发行全部股份 的行为;募集设立发行是公司发起人只认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集,并由社会公众认购该股份的行为。

     股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原则,且必须同股同权、同股同利。同次发行的股份、每股的发行条件、发行价格应当相同。

     以发起方式设立股份有限公司的,发起人以书面认足公司章程规定及发行的股份后,应即缴纳全部股款。

     以募集方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五,其余股份应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份时,必 须依法经国务院证券管理部门批准,并公告招股说明书,制作认股书,由依法批准设立的证券经营机构承销,签订承销协议,同银行签订代收股款协议,由银行代收 和保存股款,向认股人出具收款单据。

     招股说明书应载明下列事项:

     (1)发起人认购的股份数;
     
     (2)每股的票面金额和发行价格;
   
     (3)无记名股票的发行总 数;


     (4)认股人的权利、义务;

      (5)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
 
六、发起人制定公司章程,并经创立大会通过。

     股份有限公司的章程,是股份有限公司重要的文件,其中规定了公司最重要的事项,它不仅是设立公司的基础,也是公司及其股东的行为准则。因此,公司章程虽然由发起人制订,但以募集设立方式设立股份有限公司的,必须召开由认股人组成的创立大会,并经创立大会决议通过。
 
七、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。

     名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定,股份有限公司的名称还应标明"股份有限公司"字样。

     股份有限公司必须有一定的组织机构,对公司实行内部管理和对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会是由股东 组成的公司权力机构,公司的一切重大事项都由股东大会作出决议;董事会是执行公司股东大会决议的执行机构;监事会是公司的监督机构,依法对董事、经理和公 司的活动实行监督;经理由董事会聘任,主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议。
 
八、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
 
九、工商登记流程


     1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;
  
     2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(由全体董事签字)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

     应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

     3、由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签字的股东大会或者创立大会会议记录(募集设立的提交)

     4、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程;

     5、发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件;

      发起人为企业的,提交营业执照副本复印件;发起人为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;发起人股东为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;发起人为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件;发起人为自然人的,提交身份证件复印件;其他发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

     6、依法设立的验资机构出具的验资证明;

     7、发起人首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;

     8、以股权出资的,提交《股权认缴出资承诺书》;

     9、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件;

     依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会决议(募集设立的提交创立大会的会议记录)、董事会决议或其他相关材料。股东大会决议(创立大会会议记录)可以于第3项合并提交;董事会决议由董事签字。

     10、法定代表人任职文件及身份证件复印件;

      依据《公司法》和公司章程的规定和程序,任职文件提交董事会决议,董事会决议由董事签字。

     11、住所使用证明;

     自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的,属城镇房屋的,提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

     将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。

     12、《企业名称预先核准通知书》;

     13、募集设立的股份有限公司公开发行股票的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件;

     14、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

     15、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

注意一下四点:

     (1)、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的股份有限公司申请设立登记适用本规范。

     (2)、《公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《登记附表-股权认缴出资承诺书》、《登记附表-住所(经营场所)登记表》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取。

     (3)、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

     以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”,并由发起人签署,或者由发起人指定的代表或委托的代理人加盖公章或者签字。

     (4)、以上涉及发起人签署的,自然人发起人由本人签字;自然人以外的发起人加盖公章。
 
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